Minister Finansów w dniu 28 marca 2018 roku wydał interpretację ogólną (nr DCT.8201.6.2018) w zakresie ustalenia obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowej, a także obowiązku przeglądów i aktualizacji tychże dokumentacji, wynikającego z art. 25a ust. 2g ustawy o PIT oraz art. 9a ust. 2g ustawy o CIT. Minister w szczególności odniósł się do transakcji finansowych takich jak pożyczki, czy kredyty.
Obowiązek aktualizacji
Zgodnie z art. 25a ust. 2g ustawy o PIT (art. 9a ust. 2g ustawy o CIT), dokumentacja podatkowa dotycząca kontynuowanych w kolejnym roku podatkowym transakcji lub innych zdarzeń, podlega okresowemu przeglądowi i aktualizacji, nie rzadziej niż raz na rok podatkowy, przed dniem upływu terminu określonego dla złożenia zeznania podatkowego za kolejne lata, w zakresie zawartych w niej informacji.
W odniesieniu do przytoczonych regulacji Minister Finansów wskazał, że niektóre transakcje, przykładowo transakcje finansowe (np. pożyczki, kredyty, emisja obligacji, gwarancje, poręczenia) –co do zasady – są transakcjami kontynuowanymi w kolejnych latach podatkowych, a zatem nie ulega wątpliwości, że w takim przypadku dokumentacja podatkowa sporządzona dla takich transakcji w roku podatkowym ich rozpoczęcia, powinna podlegać okresowemu przeglądowi i aktualizacji, nie rzadziej niż raz na rok podatkowy.
Zatem w przypadku gdy w trakcie realizacji transakcji dojdzie np. do przedłużenia terminu spłaty kapitału lub odsetek, lub udzielenia kolejnej transzy pożyczki lub kredytu, lub zmiany wysokości oprocentowania, lub zmiany jakichkolwiek innych istotnych parametrów transakcji lub informacji wymienionych w art. 25a ust. 2b-2d ustawy o PIT lub art. 9a ust. 2b-d ustawy o CIT, podatnik jest obowiązany do uwzględnienia informacji o tych zmianach w zaktualizowanej dokumentacji podatkowej. Powyższe odnosi się zarówno do transakcji, jak i do innych zdarzeń.
Faktyczne zmiany bez znaczenia dla obowiązku aktualizacji
Minister Finansów zaznaczył, że w przypadku transakcji lub innych zdarzeń kontynuowanych w kolejnym roku podatkowym, nawet gdyby w wyniku przeglądu dokumentacji podatkowej stwierdzono, że nie nastąpiła żadna istotna zmiana, o której mowa powyżej, podatnik nadal jest obowiązany do dokonania aktualizacji dokumentacji podatkowej nie rzadziej niż raz na rok podatkowy. Wynika to m.in. z użycia spójnika „i” w wyrażeniu „przeglądowi i aktualizacji” w art. 25a ust. 2g ustawy o PIT oraz art. 9a ust. 2g ustawy o CIT. Efektem takiej aktualizacji będzie zatem dokumentacja podatkowa sporządzona za dany rok podatkowy, uwzględniająca m.in. aktualne dane finansowe dotyczące zarówno transakcji lub innych zdarzeń, jak i podatnika.
Odzwierciedlenie przebiegu transakcji
Zdaniem Ministra Finansów, całokształt regulacji w zakresie cen transferowych potwierdza konieczność aktualizacji dokumentacji podatkowej dotyczącej umów realizowanych w kolejnych latach podatkowych (np. o zwrócone lub otrzymane w roku podatkowym transze pożyczki). Innymi słowy obowiązek aktualizacji dokumentacji podatkowej wynikający z art. 25a ust. 2g ustawy o PIT (art.9a ust. 2g ustawy o CIT) dotyczy całego okresu realizacji np. umowy pożyczki, umowy kredytu, umowy poręczenia lub innej umowy.
Celem okresowych przeglądów i aktualizacji dokumentacji podatkowej jest to, aby dokumentacja podatkowa odzwierciedlała rzeczywisty przebieg transakcji lub innych zdarzeń wraz ze wszystkimi istotnymi zmianami, które miały miejsce w trakcie ich realizacji. Zatem aktualizowana co najmniej raz na rok podatkowy dokumentacja podatkowa powinna zawierać aktualne informacje wymienione w przepisach o cenach transferowych wraz ze wszystkimi zaistniałymi istotnymi zmianami od momentu jej sporządzenia po raz pierwszy lub od momentu jej ostatniej aktualizacji jeśli taka miała miejsce, do momentu najnowszej aktualizacji.
Podkreślenia wymaga także to, że zmiana istotnych parametrów transakcji w trakcie jej realizacji nie oznacza dokonania nowej transakcji, a zatem podatnik nie jest obowiązany do sporządzenia od podstaw nowej dokumentacji podatkowej. Jest natomiast obowiązany w takim przypadku dokonać okresowej aktualizacji sporządzonej wcześniej dokumentacji podatkowej w tym zakresie.
Także transakcje sprzed 1 stycznia 2017 roku
Powyższe zasady przeprowadzania okresowych przeglądów i aktualizacji dokumentacji podatkowych odnoszą się także do transakcji lub innych zdarzeń rozpoczętych i niezakończonych przed dniem 1 stycznia 2017 r. (tj. przed wejściem w życie przepisów o cenach transferowych w aktualnym brzmieniu), w zakresie tej części transakcji lub innych zdarzeń, które są kontynuowane w roku podatkowym rozpoczynającym się po dniu 31 grudnia 2016 r. Oznacza to także, że podatnicy są zobowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowych według nowych reguł zarówno w stosunku do wszystkich nowych transakcji lub innych zdarzeń jak i transakcji lub innych zdarzeń kontynuowanych w roku podatkowym rozpoczynającym się po 31 grudnia 2016 roku., a rozpoczętych przed dniem 1 stycznia 2017 roku.
Rozwianie wątpliwości
Przedmiotowa interpretacja ogólna porządkuje kwestię aktualizacji dokumentacji podatkowej, w szczególności w odniesieniu do transakcji pożyczek. W ostatnim czasie w interpretacjach podatkowych można było bowiem spotkać stanowisko, iż obowiązek dokumentacyjny obejmuje jedynie rok, w którym zawarto umowę pożyczki, pomimo, iż pożyczka ta spłacana jest także w kolejnych latach (tak m.in. w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 lutego 2018 roku, nr 0115-KDIT2-3.4010.380.2017.1.JG). Było to korzystne dla podatników stanowisko, jednakże wywoływało pewne wątpliwości właśnie ze względu na treść art. 25a ust. 2g ustawy o PIT oraz art. 9a ust. 2g ustawy o CIT, które stanowią o obowiązku aktualizacji dokumentacji podatkowej. Pożyczki ( i inne transakcje finansowe podobnego typu) wywołują bowiem skutki podatkowe nie tylko w momencie ich zawarcia, ale również w momencie np. spłaty pożyczki czy odsetek. W omawianej interpretacji ogólnej wprost wskazano, iż takie przypadki będą podlegać obowiązkowi aktualizacji dokumentacji podatkowej.
Co prawda w omawianej interpretacji ogólnej skupiono się głównie na transakcjach finansowych, które ze względu na swoją specyfikę powodowały najwięcej wątpliwości u podatników, jednak Minister Finansów wprost zaznaczył że zaprezentowane w tej interpretacji reguły mają zastosowanie nie tylko do tego typu transakcji, ale także do wszystkich transakcji lub innych zdarzeń kontynuowanych w kolejnym roku (kolejnych latach podatkowych).